当上市公司收购遇到诈骗

今年以来，监管部门对上市公司的监管力度持续加大。据统计，2024年上半年，A股受到监管处罚的上市公司数量为616家，占上市公司总数的11.5%。其中，信息披露相关处罚占比近五成，累计处罚金额近2.6亿元。

信息披露的准确性、完整性、真实性和及时性是促进A股市场健康有序发展的关键，在市场人士看来，针对上市公司的严监管措施，有利于强化上市公司治理和企业质量，提升A股市场的投资价值。

11月1日，证监会对多家公司进行立案调查。

智动力[300686.SZ]公告称，公司高管因涉嫌信息披露违法违规、违反限制性规定转让公司股票而被立案。

ST锦港[600190.SH]公告称，公司涉及前期财务造假收到正式行政处罚决定书，公司及有关股东被证监会立案调查、相关高管被采取刑事强制措施等等。

天新药业[603235.SH]公告称，于近日收到东宁市监察委员会签发的关于公司实际控制人、董事长许江南被留置、立案调查的通知书。

京山轻机[000821.SZ]公告称，因控股子公司虚增利润，公司涉嫌信息披露违法违规被立案。

今天先来说说京山轻机，成立于1957年，以农业机械化制造为起点，后切入智能装备制造领域，现阶段以光伏装备业务和包装装备业务为核心。

光伏板块对应的业务主体为全资子公司晟成光伏，包装板块对应的业务主体为上市公司母公司。

此次出事的子公司——慧大成主营工业智能化测量仪器、机器人视觉系统等业务，2018年，京山轻机通过增资入股并受让原股东部分股权后持有慧大成51%股权，使慧大成成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

然而2019年慧大成经营不善，公司不仅对其计提商誉减值准备1.55亿元，还在派驻管理人员深度介入公司运营的过程中发现诸多猫腻。

1、子公司虚增利润，母公司被立案

2022年1月29日，京山轻机披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。公司发现子公司慧大成财务状况异常、原股东罗月雄和王建平涉嫌合同诈骗，故于2021年向公安机关主动报案。

公安机关调查的结果显示，2016年至2018年慧大成存在虚增收入和利润的情形，慧大成原股东罗月雄、王建平因涉嫌合同诈骗被公安机关逮捕。2024年5月，罗月雄、王建平被判犯合同诈骗罪。

根据公告，公司对前期财务报表进行了差错更正及追溯调整，2016年-2020年净利润分别调减646.32万元、调减1865.75万元、调减3861.62万元、调增466.18万元、调增278.1万元；2018年-2019年营业收入分别调减5819.22万元、调增653.33万元。

总的来看，净利润虚增5629.41万元，营业收入虚增5165.89万元。

京山轻机表示，2021年年报已对慧大成的风险事项进行了充分的计提，本次立案调查不会对公司生产、经营和管理造成重大不利影响。

并且该次会计差错调整是对慧大成历史财务情况的回溯，不影响公司主营业务

的经营。从已披露的三季报来看，业绩反而实现了大幅增长。

2、2024年三季报业绩

今年前三季度，京山轻机实现营收66.59亿元，同比增长34.43%；获得归母净利润4.33亿元，同比增长45.08%。

业绩增长主要来自光伏自动化和包装自动化收入增加，由于三季报信息有限，只能从半年报中找到相关信息。

今年上半年，公司光伏装备业务创下自2018以来上半年营业收入的新高。截至 6 月30日，光伏板块在手订单为86.67亿元。

一方面，公司加大研发力度，推出具备完全自主知识产权的全自动电磁加热多层层压机和一系列新品，满足客户对光伏制造设备的多元化需求；另一方面，依托全流程智能化设备，提升产业效率。

包装装备业务方面，得益于全球电子商务的持续繁荣以及制造业转型升级的推动，包装设备业务的营收和利润也实现了增长。

然而营收规模扩大的同时，应收账款也走到了高点。

3、坏账风险

截止今年第三季度末，应收账款接近30亿元，较年初增长了30.88%；应收账款占营业收入的比例为45%，较年初增长了13个百分点。

营收中赊销收入所占的比例较高，意味着企业的销售策略较为激进，同时也增加了坏账风险。

按照京山轻机的实际情况，收入是关键审计事项，相应的应收账款及计提坏账准备的比例也成为审计的重点。

证交所曾对其2023年年报提出问询，其中针对应收账款坏账准备计提比例的问题要求公司结合历史坏账损失率、同行业公司计提比例等，说明应收账款坏账准备的计提是否充分。

与同行业其他公司计提坏账的比例相比，京山轻机1-5年内的计提比例显然偏低，为此公司解释为:

公司各阶段账龄的违约损失率与现行计提坏账准备比率基本是匹配的；另外，公司应收账款账龄以1年以内为主，近3年实际发生的坏账占整体应收账款的比例不到0.5%，坏账准备计提比例高于实际损失率，因此，坏账准备计提是充分的。

即便如此，持续增长的坏账损失还是暴露出公司对应收账款的管理效率和风险控制能力还需进一步加强。

除了坏账损失持续增长以外，商誉减值风险也是拖累业绩的一个隐患。

4、商誉减值风险

截止第三季度末，京山轻机的商誉原值为14.24亿元，源自于收购晟成光伏、三协精密、慧大成和璟丰科技。已计提商誉减值准备7.72亿元，商誉净值为6.52亿元。

仅收购晟成光伏产生的商誉未计提减值准备，璟丰科技的商誉净值还余2709.83万元，而收购三协精密、慧大成产生的商誉已消耗殆尽。

早在2019年，公司就因确认商誉减值损失巨亏5.15亿元。目前商誉净值仍处于高位，虽然晟成光伏是组件设备龙头企业，但在组件环节价格相对混乱、需求持续偏弱的背景下，预计持续盈利的压力相对较大。

若未来商誉发生减值损失，又将给公司业绩蒙上一层阴影。

4、总结

京山轻机曾因收购吃到了苦头，如今还因子公司虚增利润被立案，可谓一波未平一波又起。

虽然公司急发公告，澄清本次立案不影响公司经营，但从业绩报告的细节来看，坏账风险和商誉减值风险仍有可能拖累业绩。并且以公司所处的行业来看，想要持续盈利还将面临一定的挑战。